Ung leikkona kemur til Hollywood til að meika það en gengur ekki betur en svo að hún missir vitið þegar ástkona hennar sem er einnig leikkona hættir með henni fyrir ungan og upprennandi leikstjóra.

Ed Wood reynir fyrir sér sem kvikmyndaleikstjóri í Hollywood og heldur ótrauður áfram þrátt fyrir margar hindranir og hæfileikaskort. Hann keyrir verkefnin sín áfram á jákvæðni og með hjálp þekkts leikara sem er kominn á aldur og er mikill morfínfíkill en vill þrátt fyrir það taka þátt í myndunum hans Ed.

Þegar Andy, eigandi margvíslegra leikfanga, er á leiðinni í háskóla ætlar hann að koma gömlu leikföngunum sínum fyrir uppá háalofti. Þau enda óvart í ruslinu og þurfa svo að koma sér aftur heim, en með stuttri viðkomu á barnadagheimili þar sem bleikur knúsubangsi ræður ríkjum.

Ungt og efnilegt par ákveður að leggja leið sína í lítið sumarhús en þar finna þau forna bók sem býr yfir illsku. Þau komast snögglega að því að illskan lifir í öllu umhverfinu en um leið og illskan klófestir annað þeirra eru góð ráð dýr.

Í þessum formála og eftirmála af kvikmyndinni Babbi segir sjáum við upprisu og hnig fjölskylduveldisins sem við kynntumst í fyrstu myndinni. Við fylgjumst með Vito Corleone þegar hann kemur fyrst til Bandaríkjanna og ætlar að koma sér upp góðu orðspori í hverfinu. Einnig sjáum við hvernig syni hans Michael tekst til að sjá um fjölskylduarfinn og halda öllum meðlimum fjölskyldunnar góðum.

Heldri maður og lánadrottinn er viðskotaillur í samskiptum sínum við starfólkið sitt og raunar allt fólk sem hann umgengst. Á jólanótt er hann svo heimsóttur af draugum sem veita honum nýja sýn á lífið.